Una adquisición hostil es la adquisición de una empresa por otra empresa. Sin embargo, la empresa objetivo, es decir, la presa, no quería que se produjera la adquisición. En un intento de adquisición hostil, la Junta Directiva de la empresa objetivo recomienda no realizar la adquisición. Posteriormente, el oferente se dirige directamente a los accionistas. El postor también puede luchar para reemplazar a algunos de los miembros de la junta. El objetivo es lograr que los nuevos miembros de la junta aprueben la toma de control.
Lo opuesto a una adquisición hostil es una adquisición amistosa. Una adquisición es la adquisición de una empresa por otra empresa. Podemos decir toma de control o adquisición.
M&A (fusiones y adquisiciones) es una práctica de finanzas corporativas que se ocupa de las fusiones y adquisiciones para crear una nueva empresa. Las fusiones y adquisiciones también fusionan empresas o ayudan a las empresas a completar una adquisición.
En pocas palabras; una adquisición hostil es una adquisición en la que la presa trata de resistir. Sin embargo, el depredador sigue empujando.
En una adquisición hostil, llamamos al depredador asaltante corporativo, oferente o adquirente. Llamamos a la presa la empresa objetivo.
Oferta pública de adquisición en una OPA hostil
En una adquisición hostil, el postor, también podemos referirnos al postor como el asaltante corporativo. El asaltante corporativo todavía intenta seguir adelante con la adquisición a pesar de la resistencia de la alta dirección.
Cuando esto sucede, el postor debe hacer que la oferta sea lo suficientemente atractiva. El postor quiere que los accionistas de la empresa objetivo rompan filas y acepten vender sus acciones. Nos referimos a una oferta a los accionistas en este contexto como una oferta pública de adquisición.
Con una oferta pública, el asaltante corporativo no tiene la obligación de comprar ninguna acción que hayan presentado los accionistas. No necesita comprarlos hasta que se haya ofrecido un número total declarado de acciones.
Esto elimina la necesidad inicial de grandes cantidades de efectivo para comprar acciones. El asaltante no tiene que liquidar su posición de acciones en caso de que la oferta pública fracase.
A veces, el postor hace una oferta pública que la alta dirección no puede rechazar. A esto lo llamamos una oferta de padrino. La oferta es extremadamente generosa, es decir, el postor ofrece comprar las acciones a un precio muy superior al del mercado.
Si la alta dirección se niega a aceptar una oferta de padrino, los accionistas podrían rebelarse. De hecho, también podrían iniciar una demanda contra los directores.
Otras tácticas de adquisición hostiles
Otro enfoque en un mercado abierto es comprar tantas acciones objetivo como sea posible. El asaltante corporativo hace esto hasta que tiene una participación mayoritaria en las acciones de la empresa. El interés mayoritario significa más del 50% de propiedad de las acciones de una empresa.
El postor también tiene la opción de buscar una pelea de poder. En otras palabras, persuade a suficientes accionistas para que reemplacen a los miembros de la junta con personas que tienen más probabilidades de aprobar la adquisición.
En 2014, Facebook adquirió Whats App por $ 19 mil millones en una adquisición amistosa. La empresa objetivo estaba contenta con la transacción. Afortunadamente, un porcentaje muy pequeño de adquisiciones son adquisiciones hostiles.
En algunos casos, el asaltante corporativo puede usar un vehículo de adquisición para lanzar una adquisición hostil. Esta suele ser otra empresa que controla el asaltante.
Según BusinessDictionary.com , el término adquisición hostil se refiere a:
Adquirir una empresa a pesar de la desaprobación o la resistencia abierta de su junta directiva. El adquirente (raider) generalmente lleva la oferta de adquisición directamente a los accionistas de la empresa objetivo (accionistas) o busca su aprobación para destituir a los miembros de la junta que obstruyen.
Algunas empresas objetivo pueden adoptar una defensa kamikaze. En otras palabras, se vuelven menos atractivos para el postor hostil. Tal vez eleven sus niveles de deuda, vendan sus mejores activos o adquieran activos indeseables.
Una estrategia de hombre gordo implica adquirir activos u otras empresas y asumir deuda adicional. La empresa objetivo aparece entonces gorda e hinchada.
La adquisición hostil es arriesgada
La mayoría de las adquisiciones ocurren por mutuo acuerdo, es decir, ambas partes acuerdan que la adquisición o fusión es algo bueno. En otras palabras, la junta cree que está en el interés de los accionistas seguir adelante. Las llamamos adquisiciones amistosas.
Cuando existe un acuerdo mutuo, ambas partes tienen la oportunidad de evaluar los costos, beneficios, activos y pasivos. Además, pueden completar la transacción con pleno conocimiento de todos los riesgos y rendimientos.
Este no es el caso, sin embargo, con una adquisición hostil. La dirección de la empresa objetivo normalmente no comparte ninguna información que no esté ya disponible para el público.
En consecuencia, la empresa adquirente, en una OPA hostil, asume un riesgo. De hecho, el asaltante corporativo podría terminar con deudas y otros problemas que desconocía.
Además, la adquisición hostil puede dar lugar a un éxodo masivo de la alta dirección de la empresa objetivo. Este tipo de reorganización de la alta dirección puede perturbar considerablemente las operaciones de la empresa.
En otras palabras, cuando hay un acuerdo mutuo, la debida diligencia se puede llevar a cabo a fondo. A menudo, este no es el caso con una adquisición hostil.
En 2010, Sanofi SA, una empresa farmacéutica multinacional francesa, luchó duro para hacerse cargo de Genzyme Corporation, con sede en Massachusetts. Sanofi tuvo que ofrecer más por acción de lo que inicialmente quería antes de activar una opción de recarga. Era necesario pagar mucho para asumir el control del 90% de Genzyme. Sanofi finalmente pagó un poco más de $ 20.1 mil millones y adquirió Genzyme con éxito.
Defensa contra una adquisición hostil
En los EE. UU.: las empresas objetivo pueden utilizar la Sección 16 de la Ley Clayton para solicitar una orden judicial. Pueden argumentar que la adquisición de sus acciones violaría la Sección 7 de la Ley.
Píldora venenosa: esta es una técnica común que usan las empresas grandes y pequeñas. Es una forma efectiva de reducir las posibilidades de éxito de los asaltantes corporativos.
La alta dirección adopta estatutos que otorgan a los accionistas originales el derecho a comprar acciones adicionales con descuento.
Un nuevo accionista puede activar este derecho después de haber adquirido un determinado porcentaje de las acciones de la empresa. Posteriormente, la píldora venenosa aumenta el número total de acciones. Esto diluye la tenencia de acciones de los asaltantes y hace que sea demasiado costoso para ellos obtener una participación mayoritaria.
- Elecciones de los miembros de la junta: si se realizan de forma escalonada, las luchas por poder llevarán mucho más tiempo. También es posible introducir estatutos que requieran que más de la mitad de los accionistas de la empresa aprueben nuevos propietarios. Esto hace que sea más fácil para los accionistas originales detener cualquier intento de adquisición en seco.
- Paracaídas dorados: si las indemnizaciones por despido de los altos directivos son extremadamente generosas, el asaltante puede desanimarse. El asaltante corporativo se desalienta porque le resultará prohibitivamente costoso recortar la alta dirección de la empresa.
- Greenmail: el directorio de la empresa objetivo compra las acciones de los postores hostiles. Lo hace a un precio más alto que su valor de mercado.
- White Knight: la Junta puede buscar otra empresa para adquirirlos. La alta gerencia es más amigable con esta otra empresa. Los directores también creen que una adquisición por parte del caballero blanco serviría mejor a los intereses de los accionistas.
- Safe Harbor: la empresa objetivo adquiere una empresa fuertemente regulada. Posteriormente, se vuelve menos atractivo para la empresa depredadora.
Defensa de Pac-Man
Con una táctica de defensa de Pac-Man, el cazador de repente se convierte en presa. En otras palabras, las dos empresas intercambian roles. La empresa objetivo reacciona intentando hacerse con el control del asaltante corporativo.
La empresa objetivo literalmente cambia las tornas. También hace que el postor sea atractivo para otros asaltantes corporativos.
En 1982, Bendix Corporation intentó una adquisición hostil de Martin Marietta. Marietta, sin embargo, comenzó a comprar acciones de Bendix con el objetivo de obtener una participación mayoritaria.
Marietta persuadió a Allied Corporation para que entrara como un caballero blanco. Allied adquirió Bendix ese año. Entonces Bendix, que comenzó como el depredador, terminó siendo la presa.
La empresa objetivo puede darle la vuelta al asaltante corporativo, convirtiendo al asaltante en el objetivo. Este es el resultado de una táctica de defensa de Pac-Man. El cazador se convierte en presa.
Los comisionados de la SEC dijeron en 1984 que estaban muy preocupados por las implicaciones de las tácticas de Pac-Man. Sin embargo, también reconocieron que la estrategia podría beneficiar a los accionistas bajo ciertas circunstancias. SEC significa Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.
Los comisionados se negaron a respaldar cualquier nueva regulación. Sin embargo, enfatizaron que la alta dirección, al recurrir a una estrategia de Pac-Man, debe demostrar que no estaba actuando únicamente por el deseo de permanecer en el cargo.
Una preocupación es el desvío de una cantidad significativa de dinero de la empresa. Podría usar ese dinero para aumentar las ganancias. De hecho, también podría usar el dinero para hacerse con el control de un asaltante corporativo.
